¿Cuáles son los pasos para constituir una sociedad mercantil?

  1. Solicitud ante Registro Mercantil Central de una denominación social

La constitución de una sociedad mercantil o de una entidad inscribible en un Registro Mercantil, exige la obtención previa en el Registro Mercantil Central de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.

En la solicitud deben de contenerse los siguientes datos:

  • Interesado o beneficiario de la certificación: Nombre de uno de los fundadores o promotores en cualquier otro caso.
  • Denominación social: En cada solicitud de Certificación negativa se consignarán hasta un máximo de cinco denominaciones por orden de preferencia.
  • Forma social: En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.

En caso de solicitud favorable, el Registro emite un certificado con una duración de 6 meses para el registro en el Registro Mercantil.

Duración: 5 días hábiles

Alternativamente existe la posibilidad de solicitar una nota simple de denominaciones que tendrá un carácter meramente informativo, y se limitará a expresar si la denominación está o no disponible.

 

  1. Aportaciones de los socios

El siguiente paso, es abrir una cuenta en una entidad bancaria a nombre de la sociedad presentando el certificado favorable del Registro Mercantil

La Sociedad Limitada debe tener un capital social formado por el valor de las aportaciones que hacen los socios y cuyo importe mínimo son 3.000€ para un Sociedad Limitada (SL) y de 60.000€ para una Sociedad Anónima (SA). Cabe señalar que el número mínimo de socios para la constitución es tan solo de uno, puesto que es posible formar una Sociedad Limitada Unipersonal o una Sociedad Anónima Unipersonal.

Las aportaciones al capital pueden ser dinerarias o no dinerarias. Ejemplo de aportación no dineraria puede ser un equipo informático, muebles, maquinaria, etc.). No existe un control a la hora de valorar las aportaciones no dinerarias. Será la que acuerden los socios. Pero es conveniente hacer una valoración correcta para evitar constituir con un capital ficticio por sobrevaloración de las aportaciones.

Las aportaciones dinerarias se realizarán en una entidad bancaria. Ésta emitirá un resguardo del depósito realizado por cada uno de los socios.

Este capital desembolsado únicamente podrá ser utilizado para hacer frente a los gastos de constitución hasta que ésta quede Registrada

Duración: 1-2 días Hábiles

 

  1. Redacción de los Estatutos Sociales

Los estatutos sociales son las normas internas que rigen la vida de las sociedades. Reglan desde su nacimiento hasta su fin, estableciendo su denominación, su domicilio, su finalidad, su capacidad, los derechos y deberes de los socios y de los miembros de su administración y dirección, las relaciones societarias, entre los mismos socios, las de ellos con respecto a la sociedad, y de la sociedad con terceras personas, la conformación de sus bienes patrimoniales, la forma de su inversión y el destino de los mismos, en caso de que la sociedad se disuelva.

Duración: 1-2 días Hábiles

 

  1. Firma de la escritura

Desembolsado el capital y redactados los estatutos, el siguiente paso es acudir a la notaría. Previamente se tiene que haber fijado un domicilio social donde radicará la dirección y administración de la sociedad y un objeto social, que es la actividad que vamos a desarrollar. Además de decidir quién va a ser el administrador o administradores o quienes van a formar el consejo de administración.

Para la firma es imprescindible llevar la certificación negativa del nombre, el certificado del depósito bancario original, los estatutos de la sociedad y los D.N.I de los socios

Duración: 1-2 días Hábiles

 

  1. Trámite censal en la Agencia Tributario y NIF provisional

Una vez otorgada la escritura, antes de iniciar la actividad empresarial es necesario realizar el trámite censal de alta en la Agencia Tributaria. No obstante, conviene recalcar que la sociedad no adquiere personalidad jurídica hasta que no se inscriba en el Registro Mercantil. El plazo para realizar este trámite es de un mes desde el otorgamiento.

En Hacienda otorga un N.I.F provisional para poder operar mientras no se practique la inscripción en el Registro.

Duración: 1-2 días Hábiles

 

  1. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales

Con el N.I.F provisional y el modelo 600, se procede a liquidar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la Consejería de Hacienda de la Comunidad Autónoma correspondiente.

La aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de 2010, quedaron exentas, en su modalidad de operaciones societarias: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.

El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados es un tributo que gravaba la constitución de la sociedad y que había que liquidar en las oficinas de Hacienda de tu Comunidad en un plazo de 30 días desde el otorgamiento de la escritura. Para ello, tenías que aportar debidamente cumplimentado el modelo 600, junto con la copia simple de la escritura pública o fotocopia de la misma. Su importe ascendía al 1% del capital social.

Duración: 1-2 días Hábiles

 

  1. Inscripción en el Registro Mercantil

Con el impuesto liquidado y la primera escritura se debe de presentar una copia al Registro Mercantil para inscribir la escritura dentro del plazo de dos meses desde la firma ante notario.

Duración: 15 días Hábiles

Una vez inscrita la sociedad se podrá retirar el N.I.F definitivo en el plazo de 6 meses.

 

  1. Solicitud del Certificado Electrónico

Opcionalmente, se puede solicitar el certificado Electrónico del Representante de la Sociedad, ante FNMT. Agilizar y abaratar gestiones con la Administración Pública. Este certificado sirve para simplificar y agilizar las gestiones administrativas y dar cumplimiento a las obligaciones legales.

Duración: 1-2 días Hábiles

 

Recomendamos que todo emprendedor o empresario interesado en constituir una sociedad cuente con asesoramiento especializado. En Daem contamos con una larga experiencia en el asesoramiento y gestión administrativa en todos los pasos necesarios hasta la constitución de una sociedad y el inicio de la actividad económica incluyendo la gestión notarial y redacción de pactos de socios. Ponte en contacto con nosotros si necesitas más información: enviando un email a mercantil@daem.es o llamando al +34 93 280 21 66.

 

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